Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

im Geschäftsjahr 2013 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben uneingeschränkt wahrgenommen. Wir befassten uns eingehend mit der wirtschaftlichen Lage, der Risikosituation und der strategischen Entwicklung der Talanx AG und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Wir berieten den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens, überwachten die Geschäftsführung und waren in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung unmittelbar eingebunden.

Im Berichtsjahr kamen wir zu vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen, die am 20. März, am 14. Mai, am 13. August und am 13. November 2013 stattfanden, sowie zu einer konstituierenden Aufsichtsratssitzung am 6. Mai 2013 zusammen. Wie schon im Jahr zuvor hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ihre gesetzlichen Befugnisse wahrgenommen und zu einer Sitzung zwei Vertreter entsandt. Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats trat zu vier ordentlichen und einer konstituierenden, der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten zu drei Sitzungen und der Nominierungsausschuss zu einer Sitzung zusammen. Sitzungen des nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildeten Vermittlungsausschusses waren im Jahr 2013 nicht erforderlich. Der Gesamtaufsichtsrat wurde jeweils über die Arbeit der Ausschüsse informiert. Des Weiteren ließen wir uns vom Vorstand auf Basis der Quartalsabschlüsse schriftlich und mündlich über den Gang der Geschäfte sowie die Lage des Unternehmens und des Konzerns unterrichten. Zu keinem Zeitpunkt im Berichtsjahr sahen wir uns veranlasst, Prüfungsmaßnahmen nach § 111 Absatz 2 Satz 1 AktG durchzuführen. Soweit zwischen den Sitzungen eilbedürftige, zustimmungspflichtige Geschäfte anstanden, legte der Vorstand uns diese zur Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren vor. Die Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Vorstand tauschten sich regelmäßig über wesentliche Entwicklungen und Geschäftsvorfälle im Unternehmen und innerhalb des Talanx-Konzerns aus. Insgesamt haben wir uns im Rahmen unserer gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns überzeugt.

Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäfts- und Finanzlage einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements, über wichtige Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik sowie über Geschäfte, die zwar nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen, über die jedoch nichtsdestoweniger entsprechend den Regelungen der Geschäftsordnung zu berichten ist, über die Auswirkungen von Naturkatastrophen, den Stand wesentlicher Rechtsstreitigkeiten sowie weitere wesentliche Entwicklungen in der Gesellschaft, im Konzern sowie im europäischen Umfeld (Staatsschuldenkrise, Stand der Umsetzung von Solvency II). In unseren Sitzungen haben wir die Berichte des Vorstands ausführlich erörtert sowie Anregungen und Optimierungsvorschläge eingebracht. Alle Sitzungen des Aufsichtsrats wurden in Anwesenheit sämtlicher Mitglieder abgehalten mit Ausnahme der Sitzungen im Mai, an denen ein Mitglied lediglich durch schriftliche Stimmbotschaft an den Beschlussfassungen teilnehmen konnte.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und der einzelnen Konzernsegmente, die Situation in der deutschen Lebensversicherung und speziell die künftige Positionierung der HDI Lebensversicherung AG, die Bündelung und Optimierung der IT in der konzerninternen Talanx Systeme AG, die strategische Aufstellung des Konzerns in Lateinamerika, die künftige Struktur für die europäischen Auslandseinheiten des Geschäftsbereichs Industrie sowie die Planungen für das Jahr 2014 standen im Mittelpunkt der Berichterstattung und wurden ausführlich in unseren Sitzungen behandelt. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden uns Gründe für Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den gültigen Plänen und Zielen dargestellt, die von uns entsprechend nachvollzogen wurden.

Einen weiteren Schwerpunkt der Beratung bildete erneut das Risikomanagement im Konzern. Die Risikoberichterstattung des Vorstands war Gegenstand jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Wir behandelten ferner eine Reihe von Refinanzierungsmaßnahmen und Fragen des Ausbaus und der Reduzierung von Beteiligungsbesitz und gaben im Vorfeld der Ausgabe von Mitarbeiteraktien unsere Zustimmung zu einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Zudem wurde über die Struktur und Besetzung des Vorstands der Gesellschaft beraten.

Mit Blick auf § 87 Absatz 1 AktG befasste sich das Aufsichtsratsplenum mit der Neuregelung des Geschäftsbereichsbonus, der Festlegung der Geschäftsbereichsziele 2014 sowie mit der Festsetzung der Tantiemen der Mitglieder des Vorstands und zog dabei auch externe Stellungnahmen für die Beurteilung der Angemessenheit und Struktur der Vorstandsvergütung heran. Ferner wurde der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. November 2013 gemäß § 3 Absatz 5 der Versicherungs-Vergütungsverordnung über die Ausgestaltung der Vergütungssysteme im Konzern unterrichtet. Darüber hinaus fand eine Überprüfung der Festbezüge von fünf Vorstandsmitgliedern zum 1. Januar 2014 statt, bei der auch horizontale und vertikale Vergütungsaspekte und -konzepte als Vergleich und Orientierung herangezogen wurden. Die Frage der Angemessenheit des Vergütungssystems für Geschäftsleiter im Konzern wurde in den Aufsichtsratssitzungen am 20. März 2013 und am 14. Mai 2013 behandelt.

Die aufgrund von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zustimmungspflichtigen Geschäfte und Maßnahmen haben wir nach Prüfung und Erörterung mit dem Vorstand verabschiedet.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat verschiedene Ausschüsse gebildet: den Finanz- und Prüfungsausschuss mit fünf Mitgliedern, den Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten und den Vermittlungsausschuss mit jeweils vier Mitgliedern sowie den Nominierungsausschuss mit drei Mitgliedern. Eine Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten um jeweils ein Mitglied wurde erörtert, im Ergebnis jedoch nicht beschlossen. Die Ausschüsse bereiten die Beratung und Beschlussfassung im Plenum vor. Darüber hinaus sind den Ausschüssen auch eigene Beschlusszuständigkeiten übertragen. Die Niederschriften über die Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses sowie des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten werden auch den Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt, die nicht diesen Ausschüssen angehören. Wie sich die Ausschüsse zusammensetzen, ist im Geschäftsbericht dargestellt.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats behandelte – neben der Vorbereitung der Erörterung und Beschlussfassungen im Plenum – in vertiefter Form die Quartalsabschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns. Des Weiteren haben wir im Finanz- und Prüfungsausschuss den Bericht des Vorstands über ein mögliches Zweitlisting der Gesellschaft an der Warschauer Börse entgegengenommen, die Ergebnisse einer aktuarischen Prüfung der Nettoschadenreserven für das Nichtlebensversicherungsgeschäft im Talanx-Konzern sowie die Rentabilitätsentwicklung der einzelnen Konzerngesellschaften per 31. Dezember 2012 erörtert und uns mit dem internen Kontrollsystem und den Risikoberichten sowie den Jahresberichten der internen Revision und des Chief Compliance Officers befasst. Im Übrigen ließen wir uns von KPMG im Rahmen eines Client Service Review zum Stand der Nachfolgeplanung in der Prüfungsleitung sowie über Trends in der Versicherungswirtschaft berichten und erörterten die Ergebnisse von KPMG zu einer vom Ausschuss in Auftrag gegebenen Statusanalyse des Risikomanagements und des internen Kontrollsystems nach MaRisk VA im Talanx-Konzern.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten hat – neben der Vorbereitung der Erörterung und Beschlussfassung im Plenum – die Ziele der einzelnen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 vorgegeben sowie die Beratungstätigkeit eines Unternehmens, an dem ein Aufsichtsratsmitglied mit einem Geschäftsanteil von 27,9 % beteiligt ist, für Gesellschaften des Talanx-Konzerns genehmigt. Außerdem wurden im Zuge der Festlegung der Vorstandstantiemen sowie der Überprüfung der Festbezüge von Vorstandsmitgliedern Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum ausgesprochen.

Der Nominierungsausschuss ist am 15. Januar 2013 zu einer Sitzung zusammengetreten und hat mit dem Ziel einer ausgewogenen, an dem Grundsatz der Vielfalt ausgerichteten Zusammensetzung des Aufsichtsrats Empfehlungen für einen Vorschlag zur Neuwahl der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 6. Mai 2013 ausgesprochen.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Besondere Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat erneut dem Thema Corporate Governance. In seiner Sitzung am 13. November 2013 befasste sich der Aufsichtsrat mit diversen Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 13. Mai 2013 und nahm die gemäß Ziffer 4.2.2 DCGK für den vertikalen Vergütungsausgleich gebotenen Abgrenzungen vor. Weiterhin nahm der Aufsichtsrat eine Information des Vorstands über die Schwerpunkte der Personalarbeit im Konzern sowie über den Auf- und Ausbau des Diversity Managements entgegen. Intensiv diskutiert wurden ferner die Ergebnisse einer im April 2013 durchgeführten Effizienzprüfung der Tätigkeit des Aufsichtsrats.

Im Übrigen nutzten fast alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine von der Gesellschaft angebotene interne Informationsveranstaltung, die sich mit dem Stand und der Entwicklung des Risikomanagements im Konzern befasste. Ungeachtet der hohen Bedeutung, die der Aufsichtsrat den im DCGK formulierten Standards einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung zumisst, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 DCGK zum Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen, in Ziffer 5.2 Absatz 2 DCGK zum Vorsitz im Prüfungsausschuss und in Ziffer 4.2.3 Absatz 2 DCGK zu möglicherweise nötigen betragsmäßigen Höchstgrenzen bei der Auszahlung von Talanx Share Awards nicht zu entsprechen. Die Begründung hierfür findet sich in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des DCGK, die im Konzerngeschäftsbericht im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung abgedruckt ist. Weitere Informationen zum Thema Corporate Governance sind auf der Website der Talanx AG zugänglich.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss der Talanx AG, der Abschluss des Talanx-Konzerns, der nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (International Financial Reporting Standards „IFRS“) aufgestellt wurde, sowie die entsprechenden Lageberichte wurden unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Die Bestellung der Abschlussprüfer erfolgte durch die Hauptversammlung; der Finanz- und Prüfungsausschuss erteilte den konkreten Prüfungsauftrag und bestimmte – neben den üblichen Prüftätigkeiten – als Schwerpunkte die Prüfung des Risikoberichts und des Vergütungsberichts sowie zusätzlich beim Jahresabschluss die Prüfung der Steuerrückstellungen und beim Konzernabschluss die Prüfung der Ermittlung der Minderheitenanteile und der Bestimmung der „Contingent Liabilities“ nach IAS 37. Ferner waren die Prüfungsschwerpunkte der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) Gegenstand der Prüfungshandlungen der Abschlussprüfer. Eine Prüfung der DPR im Herbst 2013 führte zu keinen Beanstandungen.

Die Prüfungen der Abschlussprüfer ergaben keinen Anlass zu Beanstandungen. In den erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerken erklärten die Abschlussprüfer, dass die Buchführung und der Jahres- bzw. der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermitteln und die Lageberichte im Einklang mit dem Jahres- bzw. dem Konzernabschluss stehen.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der KPMG wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet. Sie wurden im Finanz- und Prüfungsausschuss am 18. März 2014 und in der Aufsichtsratssitzung am 19. März 2014 ausführlich behandelt. Der Abschlussprüfer nahm jeweils an den Beratungen des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Gesamtaufsichtsrats über den Jahres- und den Konzernabschluss teil und berichtete über die Durchführung der Prüfungen. Dabei stand er uns für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der entsprechenden Lageberichte und der Prüfungsberichte der Abschlussprüfer haben wir uns jeweils deren Urteil angeschlossen und den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt.

Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Den in den Lageberichten getroffenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung stimmen wir zu. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands schließen wir uns nach Prüfung aller insoweit zu beachtenden Aspekte an.

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wird, dass

  1. die tatsächlichen Angaben richtig sind,
  2. bei den im Bericht ausgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Wir haben den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Dabei kommen wir zum gleichen Ergebnis wie die Abschlussprüfer und haben keine Einwendungen gegen die in diesem Bericht wiedergegebene Erklärung.

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2013 endete die Amtszeit der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats. Die Anteilseignerseite des Aufsichtsrats war daher von der Hauptversammlung 2013 neu zu wählen. Diese bestätigte Frau Aschendorf sowie die Herren Baumgartl, Dr. Lindner, Prof. Dr. Rohkamm und Dr. Schipporeit in ihrem Amt. Neu in den Aufsichtsrat wurden von der Hauptversammlung die Herren Dr. Jung, Lohmann und Steiner gewählt, während die Mandate der Herren Dr. Petram, Dr. Rogowski und Wenning mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Mai 2013 endeten. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Petram, Herrn Dr. Rogowski und Herrn Wenning für deren langjährige wert- und vertrauensvolle Mitarbeit jeweils Dank und Anerkennung ausgesprochen.

Der neu gewählte Aufsichtsrat hat Herrn Baumgartl zum Aufsichtsratsvorsitzenden wiedergewählt. Zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats – neben Herrn Rieger als Vertreter der Arbeitnehmer – wurde Herr Prof. Dr. Rohkamm gewählt.

Der Aufsichtsrat beschloss ferner die Verlängerung des im Jahr 2014 auslaufenden Vorstandsmandats von Herrn Wallin. Er beschloss im Übrigen, das Mandat von Herrn Dr. Noth im Vorstand der Gesellschaft mit Ablauf der Bestellung am 31. Mai 2014 auslaufen zu lassen. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Noth seinen Dank ausgesprochen.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter

Das erfreuliche Geschäftsergebnis der Gesellschaft und des Konzerns gleichermaßen wie die Fortentwicklung der strategischen Position ist der außerordentlichen Leistung des Vorstands und der Mitarbeiter geschuldet. Der Aufsichtsrat spricht hierfür dem Vorstand und den Mitarbeitern seinen besonderen Dank aus.

Hannover, 19. März 2014

Für den Aufsichtsrat

Wolf-Dieter Baumgartl
(Vorsitzender)